卢大帅正在“练拳”，林青山突然来到，献上一计，让卢大帅暗助北方，借五虎之力取胜，按约定统领南方军阀！
擂台上，蒋盛睥睨众生，南方武林无人出战！此时卢大帅走上擂台，五虎、付征云竟对其俯首帖耳！
五虎转为卢大帅代表，卢大帅放肆叫嚣，台下众人面面相觑。眼见蒋盛夺魁在即，叶问跳上擂台！
叶问一次次被打倒，但一次次站起来！卢大帅命令付征云立刻打死叶问！
蒋盛痛下杀手，叶问命在旦夕！比赛时限将至，张永成的眼泪落了下来，在场众人皆为叶问倒数！时间到，叶问仍然屹立擂台！卢大帅愤怒至极！
叶问梦醒惊见陈华顺。陈华顺教导叶问如何“挨打”。过程中，叶问隐隐觉得陈华顺武功不凡！
四周杀气涌动！蒙面人围住叶问永成和阿寺！
叶问阿寺折返，打败蒙面人，张永成却被人掳走！
林青山抢先救出张永成．
阿寺误会付征云是绑票元凶，上门寻仇，雪亮的匕首刺向付征云……
蒋盛在宴会上失言，惨遭卢大帅毒打凌辱！